12 août 2025
Cet article décrit les missions ponctuelles d'un réviseur d'entreprises en Belgique pour 2025-2026.
Réviseur d’entreprises et missions légales ponctuelles : Généralités
Outre l’audit des comptes annuels, la loi confie au réviseur d’entreprises d’autres missions légales liées à des événements importants dans la vie d’une entreprise.
Dans les situations suivantes, les entreprises sont généralement légalement tenues de recourir à un réviseur d’entreprises :
Apports en nature et quasi-apports
Fusions – scissions
Transformations
Dissolutions
Liquidation d’une société
Test de l’actif net et test de liquidité
Vente forcée d’actions
Modifications de l’objet social
Changement de forme juridique ou transformation
Restriction du droit de préférence
Émissions en dessous de la valeur nominale
Etc.
D’autres missions légales existent, notamment dans le secteur financier, concernant la lutte contre le blanchiment et la corruption ou les contrôles environnementaux.
Lorsque l’entité sollicite un réviseur pour ces missions, elle doit fixer les conditions dans une “lettre de mission” ou autre forme écrite précisant la portée de la mission conformément à la loi applicable.
Le réviseur d’entreprises et l’apport en nature
L’apport en nature fait l’objet d’un rapport du commissaire ou du réviseur d’entreprises. Le commissaire ou réviseur examine :
la description donnée par l’organe d’administration de chaque apport en nature,
l’évaluation retenue,
la ou les méthodes d’évaluation appliquées (ou, moyennant justification, une seule méthode).
Le rapport précise :
si les valeurs obtenues par ces méthodes correspondent au moins :
à la valeur de l’apport (pour une SRL ou une société coopérative),
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut, à la valeur fractionnée des actions à émettre en contrepartie de l’apport (pour une SA).
Le rapport mentionne la contrepartie réellement attribuée.
Cette obligation vaut lors de la constitution de la société et pour les sociétés existantes sous forme de SRL, SC ou SA.
La règle ne s’applique pas dans les cas suivants :
acquisition sur le marché monétaire si aucune circonstance exceptionnelle,
acquisition d’actifs évalués par un réviseur il y a moins de 6 mois selon les normes généralement admises,
acquisition d’actifs tirés du bilan de l’exercice précédent sous réserve qu’ils aient été contrôlés et fassent l’objet d’une certification sans réserve.
Qu’est-ce qu’un “quasi-apport” ?
Le quasi-apport n’est possible que dans une SA et concerne toute opération d’acquisition, envisagée par la société dans les deux ans de l’acquisition de la personnalité juridique, d’un bien appartenant à une personne ayant signé l’acte constitutif, à un administrateur, un membre du comité de direction ou du conseil de surveillance, ou à un actionnaire, moyennant une contrepartie d’au moins 10 % du capital souscrit. Dans ce cas, le commissaire, ou à défaut, un réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, établit un rapport.
La règle ne s’applique pas dans les cas suivants :
acquisition dans le cadre ordinaire et à des conditions de marché,
acquisition en bourse,
acquisition lors d’une vente judiciaire,
acquisition sur le marché monétaire si aucune circonstance exceptionnelle,
acquisition d’actifs évalués par un réviseur il y a moins de 6 mois selon les normes admises,
acquisition d’actifs tirés du bilan de l’exercice précédent sous réserve qu’ils aient été contrôlés et fassent l’objet d’une déclaration sans réserve.
Le réviseur d’entreprises et les fusions et scissions
La fusion ou la scission par absorption ou lors de la création d’une nouvelle société est l’acte juridique par lequel la totalité du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés, droits et obligations inclus, est transférée à une autre société du fait de leur dissolution sans liquidation, contre attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle aux associés ou actionnaires de la société dissoute, éventuellement avec une soulte ne dépassant pas un dixième de la valeur nominale ou, à défaut, de la valeur fractionnée des actions émises. En cas de scission, la société scindée peut subsister avec les actifs non transférés ou être absorbée.
Si la société bénéficiaire ou nouvelle est une société sans capital, la valeur d’apport équivaut à la valeur de toutes les contributions (hors apports en industrie) selon le bilan, plus certaines réserves, le tout divisé par le nombre d’actions.
Procédure :
Projet de fusion ou de scission
Les organes d’administration rédigent un projet de fusion ou de scission. Il doit être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise et publié par extrait, au plus tard six semaines avant la décision de l’assemblée générale.Rapport écrit du conseil d’administration
Chaque société concernée rédige un rapport détaillant la situation de l’actif et du passif, expliquant les raisons, modalités, conséquences juridiques et économiques de l’opération, la méthode de calcul de la parité d’échange, la pondération des méthodes, les difficultés rencontrées et la parité proposée.
Ce rapport n’est pas requis si tous les associés/actionnaires et détenteurs d’autres titres donnant droit de vote de chaque société concernée y consentent, ou si un rapport d’apport en nature est établi.
Rapport du commissaire, réviseur ou expert-comptable externe
Dans chaque société, le commissaire, ou à défaut, un réviseur ou un expert-comptable externe désigné, rédige un rapport sur le projet, et déclare si la parité d’échange est ou non pertinente et raisonnable.
Le rapport précise :
1° les méthodes utilisées pour fixer la parité d’échange ;
2° si ces méthodes sont adaptées et quelles valorisations elles donnent ; il exprime un avis sur la pondération retenue pour chaque méthode.
Le rapport mentionne aussi les difficultés éventuelles rencontrées.
Les exceptions sont identiques à celles évoquées plus haut.
Qu’est-ce qu’une transformation ?
Lorsqu’une société, constituée sous l’une des formes juridiques visées à l’article 1:5, §2, adopte une autre de ces formes, sa personnalité juridique demeure inchangée dans la nouvelle forme.
Procédure :
Rapport du conseil d’administration
Le conseil d’administration établit un état de l’actif et du passif arrêté au plus trois mois avant l’assemblée appelée à statuer sur la transformation. Il explique la proposition dans un rapport inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée, rapport auquel l’état de l’actif et du passif est annexé.Commissaire, réviseur ou expert-comptable externe
Le commissaire ou, à défaut, un réviseur ou expert-comptable externe désigné, établit un rapport sur cet état, indiquant notamment si l’actif net est surévalué.
Réviseur d’entreprises lors de dissolutions et liquidations
Qu’est-ce qu’une dissolution et une liquidation ?
La société est dissoute :
1° par décision de l’assemblée générale ;
2° de plein droit (durée statutaire, ...), suite à un fait prévu par la loi ;
3° par décision judiciaire.
La dissolution entraîne la clôture de l’exercice en cours.
Après dissolution, la société est censée subsister pour sa liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.
Conséquences :
Tous les documents émanant d’une société dissoute doivent mentionner qu’elle est en liquidation.
Une société en liquidation ne peut changer de dénomination.
Un transfert de siège social d’une société en liquidation ne peut être exécuté qu’après homologation judiciaire.
Procédure à suivre :
Rapport du conseil d’administration
Le conseil explique la proposition de dissolution dans un rapport figurant à l’ordre du jour de l’assemblée appelée à statuer. Ce rapport est accompagné d’un état de l’actif et du passif arrêté au plus trois mois avant l’assemblée.Commissaire, réviseur ou expert-comptable externe
Le commissaire, ou à défaut un réviseur ou un expert-comptable externe désigné, contrôle cet état, en dresse un rapport et précise notamment s’il reflète fidèlement la situation de la société.
Qu’est-ce qu’une clôture immédiate de la liquidation ?
Nonobstant l’article 2:71, dissolution et clôture de la liquidation peuvent être actées en une seule fois sous réserve des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n’est nommé ;
2° toutes les dettes envers associés, actionnaires ou tiers mentionnées dans l’état de l’actif et du passif ont été remboursées ou les fonds nécessaires consignés.
Conséquence pour le commissaire/réviseur/expert-comptable :
Il doit attester ce remboursement ou cette consignation des dettes ouvertes dans ses conclusions. Pour les créances à l’égard d’associés, actionnaires ou tiers ayant accepté par écrit ce traitement, il doit l’attester dans son rapport.
Réviseur d’entreprises et le “Test de l’actif net”
Test de l’actif net dans une SRL
L’assemblée générale décide de l’affectation du résultat et de l’octroi de distributions.
Aucune distribution ne peut avoir lieu si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait suite à la distribution. Si la société dispose de fonds propres indisponibles par la loi ou les statuts, aucune distribution ne peut avoir lieu si l’actif net descend ou descendrait sous ce montant. La part non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
Définition “actif net”
Total de l’actif diminué des provisions, dettes et, sauf cas exceptionnels, des montants non amortis des frais d’établissement, d’expansion, de recherche et de développement.
S’il y a un commissaire
Dans les sociétés ayant un commissaire, il examine cet état. Son rapport d’examen est joint à son rapport de contrôle annuel.
Test de l’actif net dans une SC
Même principe que pour la SRL.
Test de l’actif net dans une SA
Bénéfice distribuable
Aucune distribution ne peut intervenir si l’actif net, tel qu’il ressort des comptes, est descendu ou descendrait sous le montant du capital libéré ou, si plus élevé, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves légalement ou statutairement indisponibles. La part non amortie des plus-values de réévaluation est assimilée à une réserve indisponible.
Définition “actif net”
Identique à la définition ci-dessus pour la SRL.
S’il y a un commissaire
Dans les sociétés ayant un commissaire, aucun rapport de contrôle n’est requis.
Qu’est-ce qu’un “Dividende intermédiaire” ?
Les statuts d’une SA peuvent accorder à l’organe d’administration le pouvoir d’accorder un dividende intermédiaire.
Cette distribution ne peut se faire que sur les bénéfices de l’exercice en cours ou, tant que les comptes annuels ne sont pas approuvés, sur ceux de l’exercice précédent, ajustés des pertes ou bénéfices reportés, sans prélèvement sur les réserves existantes et en tenant compte des réserves légales/statutaires à constituer.
En outre, cette distribution ne peut avoir lieu qu’après que l’organe d’administration ait établi, sur la base d’un état de l’actif et du passif examiné par le commissaire, que le bénéfice suffit à un tel paiement.
S’il y a un commissaire
Il établit un rapport d’examen constatant que le bénéfice est suffisant. Ce rapport est annexé à son rapport de contrôle.
Réviseur d’entreprises et le « Test de liquidité »
Test de liquidité dans une SRL
L’assemblée générale décide de l’affectation du résultat et des distributions si le test de l’actif net est positif.
La décision de distribution ne prend effet qu’après que l’organe d’administration a constaté que, selon les prévisions raisonnables, la société pourra continuer à faire face à ses dettes à mesure qu’elles deviennent exigibles pendant au moins douze mois à compter de la date de la distribution. C’est le test de liquidité. Cette décision est motivée dans un rapport non déposé.
S’il y a un commissaire
Dans les sociétés ayant un commissaire, il examine les données historiques et prospectives de ce rapport, et en fait mention dans son rapport annuel.
Test de liquidité dans une SC
L’assemblée générale est compétente pour l’affectation du résultat et la décision de distribution, à condition que le test de l’actif net soit positif.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne prend effet qu’après que l’organe d’administration a constaté que, selon les évolutions raisonnablement prévisibles, la société sera en mesure, après la distribution, de faire face à ses dettes à mesure qu’elles deviennent exigibles, et ce, pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution. C’est ce qu’on appelle le test de liquidité. La décision de l’organe d’administration est motivée dans un rapport qui n’est pas déposé.
S’il y a un commissaire
Dans les sociétés où un commissaire est nommé, il évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport annuel de contrôle qu’il a accompli cette mission.